Ist das legal?

Fassung 2.0, Stand 16.08.2026. Ersetzt die Fassung vom 16.07.2026 vollständig (die stand

noch auf USDC-Nennwert und §607 BGB, beides überholt). Die ausführliche Herleitung mit

Gesetzen und Rechtsprechung steht im Legal-Whitepaper.

Zwei Seiten, gedacht zum Nachschlagen, wenn jemand fragt: „Darfst du das überhaupt?"

Die Antwort in drei Sätzen

Ein Fan gibt seiner Lieblingsmarke ein unverzinsliches Nachrangdarlehen — der Nennbetrag

lautet auf Euro, bezahlt und zurückgezahlt wird in USDC. Weil jede Marke in zwölf Monaten für

weniger als 100.000 € anbietet, braucht sie keinen Prospekt; weil der Anspruch nachrangig ist, braucht sie

keine Banklizenz; weil der Token nicht übertragbar ist, ist er **kein Wertpapier und kein

MiCAR-Kryptowert**. Bliff ist dabei nie Vertragspartei und fasst nie Geld an.

Die sechs Säulen

1. Kein Prospekt, kein Informationsblatt.

Es ist eine Vermögensanlage nach §1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG. Solange eine Marke unter 100.000 € in

zwölf Monaten anbietet, greift die Bagatellgrenze (§2 Abs. 1 Nr. 3 lit. b).

Wichtig: Gemessen wird das Angebot in Euro, nicht der Zufluss. Deshalb lautet der Nennwert

auf Euro, und der Zähler im Contract läuft brutto — Rückgaben mindern ihn nie.

2. Die Bagatellgrenze ist mehr als eine Befreiung — sie ist die Erlaubnis fürs Produkt.

Unter der Grenze gelten §§5a bis 26 VermAnlG nicht. Genau deshalb darf die Rückgabe jederzeit

möglich sein: §5a verlangt sonst 24 Monate Mindestlaufzeit und 6 Monate Kündigungsfrist.

Die harte Regel daraus: Niemals eine Wartezeit oder Frist vor der Rückgabe einbauen, auch nicht

als Bedienkomfort.

3. Keine Banklizenz.

Einlagengeschäft ist die Annahme von Geld mit unbedingtem Rückzahlungsanspruch. Der

qualifizierte Rangrücktritt (§4 des Vertrags) nimmt genau diese Unbedingtheit: Rangtiefe nach

§39 Abs. 2 InsO, vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre, Erstreckung auf Nebenforderungen, und

alles in Laiensprache erklärt.

4. Der Token verbrieft nichts.

Er ist das Bestandskonto des Darlehens, nicht der Anspruch selbst. Der Vertrag entsteht

offchain; der Anspruch lässt sich auch ohne Mitwirkung des Halters erfüllen, weil die

Auszahlpfade permissionless sind. Ob gezahlt werden kann, hängt weiterhin am Pool und am

Nachrang. Er ist nicht übertragbar — jeder Transfer scheitert im

Contract. Damit greifen weder WpPG/MiFID noch eWpG noch MiCAR.

Das ist zugleich die empfindlichste Stelle: Würde die Übertragbarkeit je gelockert, fielen

zwei Regime gleichzeitig.

5. Rewards sind freiwillig — und das ist rechtlich tragend, nicht nur nett.

Ob, wann und wie viel entscheidet allein die Marke. Rewards sind **nicht gewinn- und nicht

umsatzbemessen**. Wären sie es, wäre das Darlehen partiarisch, und der Merchant müsste

Kapitalertragsteuer einbehalten und anmelden.

Praktische Folge: Niemals einen künftigen Reward ankündigen, auch nicht ohne Betrag, auch nicht

als Andeutung. Kein „nächsten Monat wieder", kein Takt, kein Durchschnitt, keine Trendlinie.

6. Bliff ist reine Technik.

Nie Vertragspartei, nie im Besitz von Kundengeldern, nie im Besitz der Schlüssel des Merchants,

keine Take-Rate (feste Subscription statt Beteiligung am Volumen). Der Kauf läuft

ausschließlich im Shop der Marke — keine Weiterleitung auf eine Bliff-Domain, keine Discovery,

keine Vergleiche zwischen Marken. Deshalb keine Anlagevermittlung nach §34f GewO.

Was der Fan bekommt, und was nicht

Die zwei Zahlen, die man kennen muss

100.000 € je Marke und zwölf Monate. Reißt die Grenze, war das Angebot von Anfang an

prospektpflichtig und damit nach §6 VermAnlG unzulässig: Jeder Anleger bekommt einen

Rückabwicklungsanspruch (§20 VermAnlG), die BaFin kann untersagen (§18), dazu kommt eine

Ordnungswidrigkeit. Zugleich wäre §5a anwendbar, den die jederzeitige Rückgabe strukturell

verletzt. Der Cap ist deshalb keine Vorsicht, sondern Bestandsvoraussetzung. Der Contract stoppt

hart bei der Grenze; bei mehreren Emissionen derselben Marke muss zusätzlich merchantweit

summiert werden.

14 Tage Widerruf — aber nur, wenn alle Pflichtangaben zugegangen sind. Fehlt eine der 23

vorvertraglichen Pflichtangaben, beginnt die Frist nicht zu laufen; sie endet dann spätestens

zwölf Monate und 14 Tage nach Vertragsschluss. **Und diese Höchstgrenze gilt hier nicht

ausnahmslos:** Fehlt ausgerechnet die Belehrung über das Widerrufsrecht oder ist sie fehlerhaft,

nimmt §356 Abs. 4 S. 2 BGB Finanzdienstleistungen von der Grenze aus — dann besteht das

Widerrufsrecht zeitlich unbegrenzt.

Die Reserve im Contract deckt 14 Tage. Ein Formfehler erzeugt deshalb eine ungedeckte

Zahlungspflicht, die nicht vom Nachrang gedeckt ist, im schlimmsten Fall ohne Enddatum.

Das ist das schärfste operative Risiko des Modells — schärfer als jede Einordnungsfrage. Nicht,

dass belehrt wird, ist der neuralgische Punkt, sondern dass die Belehrung formal richtig ist.

Was ehrlicherweise noch offen ist

Alles Folgende beruht auf einer **eigenen, quellenbasierten Prüfung und ist von keiner

Behörde bestätigt.** Diese Punkte sind die, bei denen das am meisten wiegt, weil zu ihnen

weder Rechtsprechung noch Verwaltungspraxis existiert:

• Der Euro-Nennwert ohne Wahlrecht (Modell B). Der Fan kann nicht verlangen, in Euro

ausgezahlt zu werden. Das war Absicht: Ein Euro-Wahlrecht hätte einen unbedingten

Euro-Anspruch geschaffen und damit die Nähe zum Einlagengeschäft. Der Preis ist, dass jemand

einwenden könnte, es sei eine Sachschuld mit Euro-Etikett. Ein Rückfallpfad auf den

USDC-Nennwert ist dokumentiert.

• Die steuerliche Behandlung der Rewards beim Merchant. Die Linie ist sorgfältig hergeleitet,

aber der eine verbindliche Schritt fehlt noch: die Auskunft nach §89 AO beim Finanzamt des

Pilot-Merchants. Sie ist gebührenfrei, solange der Gegenstandswert unter 10.000 € liegt —

bei einem geplanten Jahresvolumen bis etwa 33.000 € ist das der Fall. **Alle Fragen gehören

in EINEN Antrag**, auch die zur Passivierung: Der BFH hat am 25.02.2026 (II R 38/23)

entschieden, dass sich die Zahl der Anträge nach dem einheitlichen Vorhaben richtet; ein

Aufteilen funktioniert nicht mehr, und auch eine Negativauskunft ist gebührenpflichtig. Das

Muster liegt vor, und der Antrag muss vor dem ersten echten Reward eingereicht sein.

• Die Benennung der Gläubiger nach §160 AO. Der Merchant passiviert Darlehen von Menschen,

die er nur als Wallet-Adresse kennt. Der Vertrag verpflichtet den Fan, auf Verlangen Name und

Anschrift anzugeben. Ob das genügt, ist Teil derselben Auskunft — die Fallhöhe wäre ein Ertrag

in Höhe des gesamten eingesammelten Kapitals.

Noch zu bauen, bevor der erste echte Kunde zeichnet:

1. Die 23 vorvertraglichen Pflichtangaben vollständig (im Vertrag v1.5 gebaut, live mit der

nächsten Emission).

1. Die Widerrufs-Erinnerung zwischen Tag 1 und Tag 7 nach Abschluss.
2. Die Widerrufsfunktion nach §356a BGB: dauerhaft sichtbar, zweistufig, mit

Eingangsbestätigung, nutzbar auch ohne Wallet.

1. Impressum und Datenschutz ohne Platzhalter.

Der eine Satz für ein Gespräch

„Die Marke nimmt ein unverzinsliches Nachrangdarlehen von ihren eigenen Kunden auf, unter

100.000 Euro je 12 Monate (rollierend; alle Vermögensanlagen deiner Brand zählen zusammen, auch außerhalb von Bliff) — deshalb kein Prospekt. Der Anspruch ist nachrangig, deshalb keine

Banklizenz. Der Token ist nicht übertragbar und verbrieft nichts, deshalb kein Wertpapier.

Und wir fassen weder das Geld noch die Schlüssel an, deshalb sind wir Software und kein

Finanzdienstleister."

*Keine Rechtsberatung. Stand 16.08.2026. Maßgeblich ist der jeweils geschlossene Vertrag in

seiner konkreten Fassung.*

Buchhaltung und Steuern

Kein Steuer- oder Rechtsrat. Dieser Leitfaden gibt Merchants eine Orientierung für das Gespräch

mit dem eigenen Steuerberater — er ersetzt es nicht. Stand: 21.08.2026 (Vertragsversion v1.6,

„qualifiziertes Nachrangdarlehen mit Euro-Nennwert und freiwilligen Community-Rewards"). Die Einordnungen beruhen auf

einer sorgfältigen, quellenbasierten internen Prüfung (M2-Legal-Check inkl. BMF-Schreiben zu

Kryptowerten v. 06.03.2025), aber ohne StB-/Anwaltshaftung — der eine verbindliche Schritt ist die

Auskunft deines Finanzamts (Abschnitt 3a).

1. Was du wirtschaftlich tust

Deine Fans geben dir Nachrangdarlehen (Fremdkapital). Das ist kein Umsatz und kein Ertrag —

es ist eine Verbindlichkeit gegenüber deinen Fans, die du (bedingt, aus dem Pool) zurückzahlst.

2. Buchhalterische Einordnung (mit dem StB zu bestätigen)

Gewinnermittlung per EÜR (§4 Abs. 3 EStG)? Beachte: Die Finanzverwaltung behandelt Kryptowerte

als „Wertpapieren vergleichbare" Wirtschaftsgüter (§4 Abs. 3 Satz 4 EStG) — die Anschaffungskosten

der USDC sind dann nicht sofort abziehbar, sondern erst im Zeitpunkt der Weggabe

(Reward-Ausschüttung, Tilgung, Verkauf). Mit dem StB je Gewinnermittlungsart durchgehen.

2b. Dein Währungsrisiko — kenne diese Position, bevor du Geld abziehst

Du schuldest deinen Fans Euro (den Nennbetrag), erfüllst aber in USDC zum Kurs am Tag der

Rückgabe. Dein Rückgabe-Pool ist in USDC gebildet. Daraus folgt eine **ungesicherte

Fremdwährungsposition in Höhe deines gesamten Umlaufs**, und sie gehört dir allein.

Die Größenordnung, damit sie nicht abstrakt bleibt. EUR/USD lag im laufenden Jahr zwischen

1,1410 (März) und 1,2082 (Januar), am 20.08. bei 1,1684. Das sind **5,9 % Spanne in

acht Wochen. Auf einen Pool von 50.000 € sind das rund 3.000 €**, die im ungünstigen Fall

über die Auffüllpflicht (§5 Abs. 7) nachzuschießen sind. Das ist ein normales Jahr, kein

Ausnahmefall. Die Rechnung für deine eigene Emission steht auf deinem Pool-Blatt im Dashboard:

„Deine Währungsposition".

Faustformel: Umlauf in Euro × angenommene Kursbewegung = Nachschussbedarf. Bei 100.000 €

Umlauf und derselben Spanne rund 5.900 €.

• **Verliert der US-Dollar (bzw. USDC) gegenüber dem Euro an Wert, brauchst du MEHR USDC für

denselben Euro-Nennbetrag.** Dein Pool deckt dann weniger Rückgaben, obwohl keine einzige

Rückgabe stattgefunden hat. Die Deckungsanzeige im Dashboard rechnet das laufend ein.

• Bliff sichert diese Position nicht ab und bietet dafür nichts an. Ein Absicherungsangebot

wäre ein Finanzdienst und läge außerhalb dessen, was ein Software-Anbieter tun darf. Wir

erklären die Position, wir bewirtschaften sie nicht. Wer sie absichern will, spricht mit seiner

Bank oder seinem Berater.

• Praktische Empfehlung: Halte abgezogene Mittel (withdraw), die du später zum Auffüllen

brauchen könntest, in USDC statt sie in Euro zu tauschen — dann bewegt sich dein Bestand im

Gleichlauf mit deiner Verbindlichkeit. Tauschst du in Euro, spekulierst du (in beide

Richtungen) auf den Kurs.

• Depeg-Fall: Verliert USDC seine Dollar-Bindung, bleibt deine Euro-Schuld bestehen; eine bei

der Rückgabe zu wenig geleistete Differenz steht als Euro-Restschuld im Vertrag (§5 Abs. 6) —

nachrangig, aber real.

• Kursdifferenzen im USDC-Bestand sind zusätzlich ein Bewertungs-/Realisationsthema für den StB

(siehe Tabelle oben, letzte Zeile).

Ausnahme Widerruf: Beim Widerruf gibst du exakt die erhaltene USDC-Menge zurück — dieser

Anspruch ist kursunabhängig und die Widerrufs-Reserve deckt ihn per Konstruktion exakt.

⏱ Du hast dafür 14 Tage, nicht 30. Das Gesetz gäbe dir bei Fernabsatz-Finanzdienstleistungen

30 Tage (§357b Abs. 1 BGB), dein Vertrag bindet dich auf vierzehn (§4 Abs. 2 S. 3). Das ist

bewusst so: Der Rückgewähranspruch aus einem Widerruf ist vorrangig, und eine kurze Zusage ist

das stärkere Signal an deine Member. Die Folge trägst du: Hältst du die 14 Tage nicht ein,

bist du ohne Mahnung in Verzug (§286 Abs. 2 Nr. 1 BGB). Praktisch trifft das nur den Fall, in

dem du von Hand zurückzahlst — löst dein Member den Widerruf selbst über die Wallet aus,

passiert alles in Sekunden.

3. Steuern

3a. Kapitalertragsteuer — dein EINER Pflicht-Schritt vor dem ersten Reward

Der Vertrag (v1.5; laufende Emissionen auf v1.4) ist bewusst kein partiarisches Darlehen: Rewards sind freiwillig und nicht

gewinn-/umsatzbemessen. Es besteht keine KapESt-Abzugspflicht: Beim Fan sind die Rewards

Kapitalerträge nach §20 Abs. 1 Nr. 7 EStG — der Rückzahlungsanspruch lautet auf einen

Euro-Nennbetrag —, aber es fehlt jeder Abzugstatbestand des §43 Abs. 1 Satz 1 EStG: Du bist keine

Bank, der Token ist unverbrieft und nicht in ein Register eingetragen, und das Widget ist keine

Crowdlending-Plattform.

Pflicht-Schritt: Stelle vor der ersten echten Reward-Ausschüttung eine **verbindliche Auskunft

(§89 AO) bei deinem Betriebsfinanzamt — bei Pilotgröße gebührenfrei** (Gegenstandswert unter

10.000 €). Bliff stellt dir eine generische Muster-Vorlage; reiche sie mit deinem eigenen

steuerlichen Berater ein (Bliff leistet keine Steuerberatung). Bis der Bescheid da ist: **keine

Rewards ausschütten. Danach: Rewards brutto auszahlen** — kein Einbehalt, keine

Steuerbescheinigung (§45a EStG); deine Fans versteuern selbst (Bliff-Portfolio liefert ihnen die

Übersicht). Wichtig dauerhaft: Rewards nie als „Zins", „Rendite" oder „Gewinnanteil" kommunizieren,

und die Reward-Höhe nie formelhaft an Gewinn/Umsatz koppeln — sonst kippt die Einordnung.

3b. Rewards als Betriebsausgabe

Ausgeschüttete Rewards sind Betriebsausgabe (§4 Abs. 4 EStG): betrieblich veranlasstes Entgelt

eigener Art für Kapitalüberlassung und Kundenbindung. Sie sind kein Geschenk i.S.d. §4 Abs. 5

Nr. 1 EStG (der Zusammenhang mit der Kapitalüberlassung schließt Unentgeltlichkeit aus) — die

50-€-Geschenkegrenze gilt daher nicht. Abzugszeitpunkt = Ausschüttungs-Transaktion; die

Netto-Gewinnminderung entspricht dem EUR-Zugangswert der hingegebenen USDC. **Einziges praktisches

Risiko: §160 AO** — verlangt eine Betriebsprüfung die Benennung der Empfänger, parierst du mit dem

vollständigen Ausschüttungs-Export (je Empfänger-Wallet, Datum, Betrag, EUR-Kurs; alle Fans sind

über Coinbase KYC-identifiziert). Deshalb: Export je Ausschüttung archivieren. Bei

Prüfungsanfragen sofort den StB einschalten. Zwei Edge-Cases vorab mit dem StB klären: (a) wenn

Gesellschafter/Geschäftsführer selbst als Fan zeichnen (vGA-Risiko); (b) §37b-Pauschalierung im

Zweifel NICHT ausüben (Fans versteuern selbst, so sieht es der Vertrag vor).

3c. Umsatzsteuer und Währung

• Keine USt auf Rewards (kein Leistungsaustausch; USDC-Hingabe = Zahlungsmittelfunktion,

EuGH „Hedqvist"/BMF 27.02.2018); dein Vorsteuerabzug bleibt unberührt — bestätigen lassen.

• Währung/FX (seit Vertrag v1.4, Euro-Nennwert): Deine Verbindlichkeit lautet auf Euro

(1 € je Token, fix). Bei Rückgabe und Tilgung erfüllst du in USDC zum Kurs im Block der Transaktion — die

USDC-Menge schwankt, der Euro-Betrag nicht; Kursdifferenzen zwischen Empfang und Tilgung sind

bei dir erfolgswirksam (Abschnitt 6 Punkt 5). Einzige Ausnahme: Beim Widerruf (14 Tage)

erhält der Fan exakt die USDC-Menge zurück, die er gezahlt hat (zwingendes Verbraucherrecht).

3d. Nicht abgeholte Rewards (Kalkulations-Hinweis)

Einmal ausgeschüttete, nicht abgeholte Rewards bleiben dauerhaft im Smart Contract reserviert

und fließen nie an dich zurück (Vertrag §7 Abs. 4) — auch Verjährung ändert daran praktisch

nichts. Kalkuliere Ausschüttungen entsprechend. Den Rückgabe-Pool-Überschuss holst du am

Programmende regulär über die Final-Tilgung + closeProgram zurück.

4. Deine laufenden Pflichten

• €100k-Bagatellgrenze (rollierend je 12 Monate, in Euro gemessen; alle deine Vermögensanlagen zählen zusammen — Register A13) — wird vom

Smart Contract hart in EUR erzwungen (Kurs beim Kauf) und serverseitig überwacht; in V1 gilt

zusätzlich: eine aktive Emission je Brand. Widerrufe geben verbrauchte Kapazität NICHT zurück.

• Widerruf (14 Tage): läuft technisch automatisch über den Contract (vorrangig, aus der

Widerrufs-Reserve); offchain eingehende Widerrufe (Textform) musst du bedienen.

• Beschlussvermerk je manueller Ausschüttung (ein Satz: „freiwillige Zuwendung, keine

Gewinn-/Umsatzbemessung") — deine laufende Verteidigung der Freiwilligkeit.

• Aufbewahrung: Vertrags-PDFs (IPFS-Link + Hash), Abschluss-Nachweise und Ausschüttungs-Exporte

10 Jahre aufbewahren — Bliff hält sie vor, lade dir zusätzlich eigene Kopien.

• Datenschutz: Übernimm den Bliff-Textbaustein in deine Datenschutzerklärung (gemeinsame

Verantwortlichkeit Art. 26 DSGVO für die Widget-Datenflüsse) — Go-live-Voraussetzung.

• Backup-Owner auf deiner Treasury-Wallet einrichten (Onboarding-Pflicht) — sonst sperrt dich

ein Geräteverlust von deiner eigenen Treasury aus (deine Fans bleiben davon unberührt).

5. Was Bliff NICHT tut

Bliff hält kein Geld, schuldet deinen Fans nichts, berät nicht (weder rechtlich noch steuerlich)

und führt keine Steuern für dich ab. Emittent und Vertragspartner deiner Fans bist allein du.

Ehrlicher Hinweis: Die Bliff-Unterlagen (Vertragsvorlage, dieser Leitfaden, das rechtliche

Whitepaper) sind sorgfältig erarbeitete Vorlagen ohne Berufshaftung eines Anwalts/StB — genau

deshalb ist die §89-Auskunft (3a) der eine Schritt, der dir behördliche Verbindlichkeit gibt.

5b. Was nicht geklärt ist — zum Gegenzeichnen (Stand 21.08.2026, Fassung 1)

Warum dieser Abschnitt existiert: Du triffst als Emittent eine unternehmerische

Entscheidung auf Basis unserer Konstruktion und trägst ihre Folgen. Deshalb legen wir offen,

wie sicher wir die einzelnen Punkte selbst halten, einschließlich der Stellen ohne behördliche

oder gerichtliche Bestätigung (§ 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB). Dieser Abschnitt wird im

Onboarding schriftlich übergeben und gegengezeichnet.

Was auf einer externen Autorität steht (Normwortlaut, Rechtsprechung, Verwaltungspraxis):

die Einordnung als Nachrangdarlehen und Vermögensanlage, die Bagatellgrenze, der Rangrücktritt

gegen das Einlagengeschäft, die Nicht-Übertragbarkeit gegen Wertpapier- und MiCAR-Recht, der

Vorrang des Rückgewähranspruchs aus dem Widerruf.

Was vertretbar, aber nicht geklärt ist — und was dich davon trifft:

Der ehrlichste Satz dazu: Wir halten jede dieser Einordnungen für richtig und haben sie

quellenbasiert hergeleitet. Keine davon ist von einer Behörde oder einem Gericht bestätigt.

Diese Aufstellung gibt unseren Kenntnisstand zum oben genannten Datum wieder; wir

aktualisieren sie, wenn sich die Lage ändert. Wenn dir das zu unsicher ist, ist das ein

legitimer Grund, nicht mitzumachen — und ein besserer Zeitpunkt für diese Erkenntnis ist jetzt

als später.

6. Checkliste fürs StB-Erstgespräch

1. §89-AO-Auskunft (Muster von Bliff): keine KapESt-Abzugspflicht — einreichen, Bescheid abwarten
2. Einordnung Rewards beim Fan (§20 Abs. 1 Nr. 7 EStG — kein Quellenabzug, weil kein Tatbestand des §43 Abs. 1 S. 1 EStG greift)
3. Rewards als Betriebsausgabe (§4 IV, kein Geschenk §4 V Nr. 1) + §160-AO-Dokumentation
4. Bilanzierung Nachrangdarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt (Passivierung, Anhang); bei EÜR: §4 III 4 EStG (Abzug erst bei Weggabe)
5. USDC-Bewertung (Zugangs-/Stichtagsbewertung): Die Darlehensverbindlichkeit lautet auf Euro, empfangen und getilgt wird in USDC — Kursdifferenzen zwischen Empfang und Tilgung sind erfolgswirksam, Behandlung bestätigen lassen
6. Umsatzsteuer: keine USt auf Rewards, Vorsteuerabzug unberührt — bestätigen lassen
7. Edge-Cases: Gesellschafter als Fan (vGA), §37b nicht ausüben
8. Aufzeichnung: Ausschüttungs-/Portfolio-Export (Bliff-Dashboard) als Buchungsgrundlage + GoBD-Hinweis

7. Zwei rechtliche Grenzen, die du selbst wahren musst (ergänzt 09.08.2026)

1. Stimme nie einer Übertragung der Vertragsposition eines Fans zu. Der Vertrag schließt die

Übertragung aus (§8), und genau darauf beruht die gesamte regulatorische Einordnung. Eine im

Einzelfall geduldete „Vertragsübernahme" würde die Beteiligung handelbar machen — mit

Prospektpflicht und Erlaubnisfragen als Folge. Bitte jede solche Anfrage ablehnen und an Bliff

melden.

1. Die Auffüllpflicht endet an deiner Zahlungsfähigkeit. Offene Rückgabe-Vormerkungen

verpflichten dich, den Rückgabepool aufzufüllen — aber nur, soweit das ohne Gefährdung deiner

Zahlungsfähigkeit möglich ist (§4 des Darlehensvertrags). In einer Krise (drohende

Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung) ist die Bedienung wartender Rückgaben untersagt und

löst eine persönliche Ersatzpflicht der Geschäftsleitung aus (§15b InsO). Im Zweifel: erst

Insolvenzberatung, dann zahlen.

Vorlagen fürs Onboarding

Drei vorlagefertige Bausteine aus dem M2-Legal-Check, die jede Brand beim Onboarding bekommt.

Alle drei sind generische Vorlagen ohne Rechts-/Steuerberatung (RDG-/StBerG-Leitplanke aus

Q8: Bliff füllt nie den Einzelfall aus, reicht nie ein, berät nie individuell). Herleitung:

M2 Q-Katalog Ergebnisse (Q1, Q8, T3, T5).

A. Muster: Antrag auf verbindliche Auskunft (§89 AO) — „keine KapESt-Pflicht"

So benutzt du es: Platzhalter [SO] ausfüllen, mit deinem eigenen steuerlichen Berater prüfen

und bei deinem Betriebsfinanzamt einreichen — VOR der ersten Reward-Ausschüttung. Bei

Pilotgröße gebührenfrei (§89 Abs. 3 Satz 2 AO, Gegenstandswert unter 10.000 €; Normzitat korrigiert 20.08., Gutachten F12). Bearbeitung:

Soll-Frist 6 Monate (§89 Abs. 2 Satz 4 AO). Bis zum Bescheid keine Rewards ausschütten.

Dieses Muster ist eine generische Vorlage — keine Steuerberatung durch Bliff (§5 StBerG).

An das Finanzamt [ZUSTÄNDIGES BETRIEBSFINANZAMT] · Antrag auf verbindliche Auskunft (§89 Abs. 2 AO)

Antragsteller: [FIRMA, Rechtsform, Anschrift, Steuernummer]

1. Sachverhalt (noch nicht verwirklicht): Die Antragstellerin beabsichtigt, ihren Endkunden über

ein in den eigenen Online-Shop eingebettetes Widget unverzinsliche, qualifiziert nachrangige

Darlehen (Rangrücktritt + vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre) anzubieten. Der Nennbetrag

lautet auf Euro (1,00 Euro je Beteiligungseinheit); erfüllt wird in dem E-Geld-Token USDC zum

Kurs im Block der Transaktion, ermittelt über zwei Preis-Feeds (EUR/USD und USDC/USD). Das

Angebot wird in Euro ausgelobt, Gesamtvolumen unter 100.000 Euro je zwölf Monate

(§2 Abs. 1 Nr. 3 VermAnlG). Der Darlehensvertrag [ALS ANLAGE BEIFÜGEN: Vertragsmuster v1.5]

schließt jede Verzinsung sowie

jede gewinn- oder umsatzbemessene Vergütung aus (§§1, 3 des Vertrags). Die Antragstellerin kann

nach freiem Ermessen freiwillige Zuwendungen („Rewards", fester Betrag je Beteiligungseinheit,

kein Anspruch, keine Erfolgsbemessung) über einen von ihr kontrollierten Smart Contract

ausschütten; die Ausschüttung erfolgt durch Auszahlung an die Beteiligungs-Wallets (Push), nicht

durch Abholung. Ein technischer Dienstleister (Bliff)

stellt nur die Software; er führt keine Darlehensgeber zu, wickelt keine Zahlungen ab und ist

nicht Vertragspartei. Die beabsichtigte erste Reward-Ausschüttung ist noch nicht erfolgt.

2. Rechtsfragen:

1. Trifft die Antragstellerin für die beschriebenen Rewards keine Kapitalertragsteuer-

Abzugspflicht nach §43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG (kein partiarisches Darlehen i.S.d. §20

Abs. 1 Nr. 4 EStG)?

1. Sind die Rewards keine Zinsen i.S.d. §43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8a EStG?
2. Werden die Darlehensforderungen nicht „über eine Internet-Dienstleistungsplattform

erworben" i.S.d. §43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8a EStG, sodass auch keine Entrichtungspflicht nach

§44 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2a lit. c EStG besteht?

3. Eigene Rechtsauffassung: Zu 1.: Es fehlt an einer vereinbarten gewinn- oder umsatzbemessenen

Vergütung (BFH, Urt. v. 22.06.2010, I R 78/09); der Vertrag schließt sie ausdrücklich aus. Zu 2.:

Zinsen setzen ein zugesagtes, laufzeitabhängiges Entgelt voraus; die Rewards sind freiwillige

Leistungen ohne Anspruch. Die Einkünfte des Darlehensgebers sind Kapitalerträge nach §20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, weil der

Rückzahlungsanspruch auf einen Euro-Nennbetrag gerichtet ist; ein Quellenabzug scheidet aus, weil

kein Tatbestand des §43 Abs. 1 Satz 1 EStG greift (insbesondere keine Verbriefung und keine

Registereintragung, §43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 lit. a und b, und kein auszahlendes Institut). Zu 3.: Das

Widget läuft ausschließlich auf der eigenen Domain der Antragstellerin und wandelt deren

Bestandskunden; ein Zusammenführen von Darlehensgebern und Darlehensnehmern durch einen

Plattformbetreiber (BT-Drs. 20/3879, S. 94 f.) findet nicht statt.

4. Besonderes steuerliches Interesse: Die Antragstellerin haftet als potenzielle

Entrichtungspflichtige (§44 Abs. 5 EStG). Ein nachträglicher Einbehalt wäre bei einer Vielzahl

von Kleinbeteiligungen nicht praktikabel; die Frage entscheidet über die Durchführbarkeit des

Vorhabens.

5. Gegenstandswert: Bei einem Jahres-Reward-Volumen von voraussichtlich [BETRAG, z. B. unter

2.000 €] beträgt die maximal betroffene Kapitalertragsteuer unter 10.000 Euro — der Antrag ist

damit gebührenfrei (§89 Abs. 3 Satz 2 AO).

6. Erklärungen: Über den Sachverhalt ist bei keiner anderen Finanzbehörde eine verbindliche

Auskunft beantragt. Die Angaben sind vollständig und richtig.

[Ort, Datum, Unterschrift Geschäftsführung]

B. Datenschutz: Rollenmodell + Textbaustein für deine Datenschutzerklärung

Rollenverteilung (NEU 20.08.2026, Gutachten F5 — ersetzt die frühere Art.-26-Linie aus Q8):

Du (die Brand) bist Verantwortlicher für die Verarbeitung rund um dein Darlehensprogramm

(Zeichnung im Widget auf deiner Domain, Member-Liste, Member-Detail, Kohorten); **Bliff ist dein

Auftragsverarbeiter (Art. 28 DSGVO)** — der AVV unten (Anlage B2) ist Bestandteil des

SaaS-Vertrags und zwingend vor dem ersten Member. Daneben ist Bliff **eigener

Verantwortlicher** für die Fan-Flächen (Portfolio, Konto, Benachrichtigungen, Nutzungsereignisse);

Coinbase (KYC/Wallet/Zahlung) ist eigenständig verantwortlich; Bliffs Dienstleister (Supabase EU,

Vercel, Resend, Sentry, Pinata) sind Unterauftragsverarbeiter bzw. Auftragsverarbeiter der

Bliff UG. Die frühere Einordnung als gemeinsame Verantwortlichkeit (Art. 26) wurde bewusst

verworfen: Sie erzwänge eine Aufteilungsvereinbarung mit gesamtschuldnerischer Haftung ohne

Gewinn — du besitzt den Contract und entscheidest allein über Emission und Ausschüttungen.

Go-live-Voraussetzung: AVV unterschrieben UND der folgende Baustein steht in deiner

Datenschutzerklärung.

Für die Abwicklung von Community-Beteiligungen (unverzinsliche Nachrangdarlehen) setzen wir das

Widget der Bliff UG (haftungsbeschränkt), [Anschrift], [privacy@bliff.io] ein. Die Bliff UG

verarbeitet die dabei anfallenden Daten in unserem Auftrag (Art. 28 DSGVO); für die

Darstellung Ihres Beteiligungs-Portfolios und Benachrichtigungen an Sie ist die Bliff UG

selbst Verantwortliche (dortige Datenschutzerklärung). Verarbeitete Daten:

Wallet-Adresse, E-Mail-Adresse, IP-Adresse, Zeitstempel, Browser-Kennung,

Vertrags-Bestätigungen, Beteiligungs- und Rückgabebeträge. Zwecke: Abschluss und Abwicklung

des Nachrangdarlehens, Zustellung von Vertrag und Widerrufsbelehrung als PDF auf einem

dauerhaften Datenträger (Art. 246b EGBGB), Benachrichtigung bei wieder gedeckter Rückgabe,

beweissichere Dokumentation und Betrugsvermeidung. Rechtsgrundlagen: Art. 6 Abs. 1 lit. b

(Vertrag, PDF-Zustellung), lit. c (Dokumentations- und Aufbewahrungspflichten, Widerruf),

lit. f (Beleg- und Audit-Log, Betrugsvermeidung). Unterauftragsverarbeiter der Bliff UG:

Supabase (Hosting/Datenbank, EU), Vercel, Resend (E-Mail, USA — EU-US DPF/SCC), Sentry

(Monitoring), Pinata/IPFS (Vertragsbedingungen als PDF; enthält keine personenbezogenen Daten

der Fans). Blockchain-Hinweis: Wallet-Adresse und Transaktionsdaten werden

auf der öffentlichen Blockchain Base dauerhaft und unveränderlich gespeichert; eine Löschung ist

technisch nicht möglich (Art. 17 Abs. 3 DSGVO). Speicherdauer: Warteliste-E-Mail nach

Benachrichtigung, spätestens nach 90 Tagen; Vertrags-Beleg für die Dauer des Darlehens zuzüglich

gesetzlicher Fristen. KYC, Wallet und Zahlung erfolgen durch Coinbase als eigenständig

Verantwortliche (dortige Datenschutzerklärung).

B2. ENTWURF: Auftragsverarbeitungsvertrag (Anlage zum SaaS-Vertrag, Art. 28 Abs. 3 DSGVO)

Status: Entwurf 20.08.2026 nach Gutachten F5 (Auflage A5-1), Register E1. Freigabe wie alle

extern-Dokumente erst nach dem zweiten Rechts-Check (B-023). Ohne unterschriebenen AVV darf

kein Merchant live gehen — der heutige Zustand ohne AVV ist ein Art.-28-Verstoß (🔴 in E1).

Auftragsverarbeitungsvertrag zwischen [Merchant] (Verantwortlicher) und der

Bliff UG (haftungsbeschränkt), [Anschrift] (Auftragsverarbeiter), als Anlage zum

SaaS-Vertrag vom [Datum].

1. Gegenstand und Dauer. Bliff verarbeitet personenbezogene Daten der Darlehensgeber

(„Member") des Verantwortlichen zur Durchführung des Community-Beteiligungs-Programms

(Widget-Zeichnungsstrecke, Member-Übersicht, Member-Detail, Ereignisverlauf, Mitteilungs-

und Benachrichtigungsversand im Auftrag). Dauer: Laufzeit des SaaS-Vertrags.

1. Art und Zweck, Datenkategorien, Betroffene. Datenkategorien: Wallet-Adresse, Bestand,

Zeichnungs- und Rückgabebeträge, Zeitstempel, Beitrittsjahr-Kohorte, E-Mail-Adresse (soweit

angegeben), Vertragsabschluss-Nachweise (Signatur, IP, Zeitstempel, Vertrags-Hash).

Betroffene: Member des Verantwortlichen. Zweck: Durchführung der Darlehensverhältnisse und

der Community-Kommunikation des Verantwortlichen.

1. Weisungsbindung. Bliff verarbeitet ausschließlich auf dokumentierte Weisung des

Verantwortlichen (Konfiguration im Dashboard gilt als Weisung); Art. 28 Abs. 3 lit. a DSGVO.

Nutzt Bliff Daten für eigene Zwecke, gilt Bliff insoweit als Verantwortlicher

(Art. 28 Abs. 10); Produktkennzahlen erhebt Bliff nur aggregiert und ohne Wallet-Bezug.

1. Vertraulichkeit, TOM. Zur Vertraulichkeit verpflichtetes Personal; technische und

organisatorische Maßnahmen nach Art. 32 (EU-Datenregion für Datenbank und Monitoring,

Zugriff nur über Owner-Signatur/JWT, Verschlüsselung in Transit und at Rest,

Audit-Protokolle). Details: Anhang TOM [wird mit der Eintragung ergänzt].

1. Unterauftragsverarbeiter. Eingesetzt sind: Supabase (EU), Vercel, Resend (USA —

EU-US DPF/SCC), Sentry (EU-Datenregion), Pinata (IPFS; ausschließlich Vertragsbedingungen

ohne Personenbezug). Änderungen kündigt Bliff mindestens 30 Tage vorher an; der

Verantwortliche kann aus wichtigem Grund widersprechen.

1. Betroffenenrechte, Unterstützung. Bliff unterstützt den Verantwortlichen bei Auskunft,

Berichtigung, Löschung und den Pflichten aus Art. 32 bis 36 (Art. 28 Abs. 3 lit. e, f),

einschließlich einer Datenschutz-Folgenabschätzung nach den EDSA-Leitlinien 02/2025

(Blockchain, finale Fassung 07.07.2026).

1. Löschung bei Vertragsende. Nach Ende des SaaS-Vertrags löscht oder retourniert Bliff

die Auftragsdaten nach Wahl des Verantwortlichen — **mit Ausnahme der auf der öffentlichen

Blockchain Base gespeicherten Daten (Wallet-Adressen, Transaktionen): Diese sind technisch

unveränderlich und nicht löschbar (Art. 17 Abs. 3 DSGVO)**; sie wurden nie von Bliff

kontrolliert. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten bleiben unberührt.

1. Nachweise. Bliff stellt die für den Nachweis der Pflichten nach Art. 28 erforderlichen

Informationen bereit und ermöglicht Überprüfungen (Art. 28 Abs. 3 lit. h).

B3. ENTWURF: Zusicherung zur 100k-Grenze + GwG-Abfrage (SaaS-Vertrag/Onboarding)

Status: Entwurf 20.08.2026 nach Gutachten F19 und F13 (Register A12, A11). Freigabe mit

dem zweiten Rechts-Check (B-023). Gehört in dasselbe Unterschriften-Paket wie der AVV (B2).

Zusicherungs-Klausel (SaaS-Vertrag): „Der Merchant sichert zu, dass er innerhalb der

letzten zwölf Monate keine weiteren Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Abs. 2 VermAnlG

öffentlich angeboten hat, die auf die 100.000-€-Grenze des § 2 Abs. 1 Nr. 3 lit. b VermAnlG

(je 12-Monats-Zeitraum, rollierend; vgl. § 2 Abs. 2 des Darlehensvertrags) anzurechnen sind, und dass er Bliff jede Änderung

unverzüglich mitteilt. Ihm ist bekannt, dass der in der Anwendung angezeigte Grenzen-Zähler

ausschließlich die über Bliff laufenden Angebote erfasst."

Onboarding-Abfragen (dokumentieren, nicht beraten — § 2 RDG, § 5 StBerG):

1. Hast du in den letzten 12 Monaten andere Nachrangdarlehen oder Vermögensanlagen angeboten

(Crowdlending, Genussrechte, stille Beteiligungen)? Welche Volumina?

1. Bist du bei der FIU registriert? (Güterhändler-Registrierungspflicht bis 01.01.2027;

ab 10.07.2027 gilt die AMLR unmittelbar.) Hast du eine Risikoanalyse nach § 5 GwG?

1. Übst du die § 37b-EStG-Pauschalierung für Zuwendungen aus? (Zieht die Rewards mit —

handbuch/03.)

B4. ENTWURF: Anlage R — Kenntnisnahme rechtlicher Unsicherheiten

⚠️ ENTWURF, ungeprüft von einem Anwalt. Angelegt am 21.08.2026 auf Auflage des Rechtsblicks

zu Abschnitt 5b des Merchant-Leitfadens. **Gehört in dasselbe Unterschriften-Paket wie der

AVV (B2) und die 100k-Zusicherung (B3).**

Warum eine eigene Anlage und nicht einfach eine Unterschrift unter den Leitfaden: Der

Leitfaden trägt einen „kein Steuer- oder Rechtsrat"-Kopf und wechselt mit jeder

Vertragsversion die Fassung. Eine Unterschrift darunter beweist nicht die Kenntnisnahme

eines bestimmten Risikos — und sie rückt den Leitfaden in Richtung individualisierte

Beratung, was die RDG-Grenze berührt (Register D6). Die Anlage ist datiert, versioniert und

bezieht sich auf eine konkrete Fassung.

Ausdrücklich KEINE Haftungsfreizeichnung anhängen. Sie scheiterte an § 307 und § 309

Nr. 7 lit. b BGB und würde die Aufklärung entwerten, um die es hier gerade geht.

Anlage R zum SaaS-Vertrag — Kenntnisnahme rechtlicher Unsicherheiten

Der Merchant bestätigt, Abschnitt 5b des Merchant-Leitfadens in der Fassung vom

[Datum, Fassungsnummer] erhalten, gelesen und verstanden zu haben. Ihm ist bekannt, dass

keine der dort genannten rechtlichen Einordnungen von einer Behörde oder einem Gericht

bestätigt ist, dass Bliff weder Rechts- noch Steuerberatung leistet und dass er die genannten

Risiken als Emittent und Vertragspartner seiner Kunden selbst trägt. Er hatte vor

Vertragsschluss Gelegenheit, eigenen rechtlichen und steuerlichen Rat einzuholen.

Ort, Datum · Unterschrift Merchant · Unterschrift Bliff

Ablage: Jede unterschriebene Fassung mit Datum und Versionsnummer archivieren — sonst ist

später streitig, welcher Stand unterschrieben wurde.

C. Finanzstruktur auf einen Blick (Vorlage für Brand + deren Anwalt — T7)

Der Kern, zu dem die meisten Rückfragen kommen. Vollversion mit Fundstellen:

Bliff — Rechtliche Einordnung (Legal Whitepaper).

Was ist es rechtlich? Ein unverzinsliches, qualifiziert nachrangiges Darlehen deines

Kunden an dich — eine Vermögensanlage nach §1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG. Unter **100.000 € je zwölf

Monate bist du prospekt- und VIB-frei** (§2 Abs. 1 Nr. 3 VermAnlG); der qualifizierte Nachrang

(§4 des Vertrags) schließt das erlaubnispflichtige Einlagengeschäft aus (§1 KWG). Der Token

verbrieft nichts, ist nicht handelbar — kein Wertpapier, kein MiCA-Fall.

Warum darf das in USDC laufen? Drei kurze Antworten für den Anwalt:

1. VermAnlG: Der Nennbetrag lautet auf EURO (1 € je Token, Entscheidung 08.08.2026).

Damit ist es ein Gelddarlehen nach §488 BGB und zwanglos ein unverzinsliches

qualifiziertes Nachrangdarlehen iSd §1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG. Die 100.000-€-Grenze wird in

der Einheit der Norm gemessen: Das ANGEBOT lautet auf Euro, der Zähler läuft brutto und

orakelfrei im Contract (Rückgaben und Widerrufe mindern ihn nie, weil §2 Abs. 1 Nr. 3 lit. b

das Angebot misst, nicht den Zufluss).

1. Zivilrecht/Erfüllung: Geschuldet ist der Euro-Nennbetrag; erfüllt wird in USDC zum

Kurs im Block der Transaktion über zwei Chainlink-Feeds (EUR/USD und USDC/USD). Beim

Widerruf wird abweichend dieselbe USDC-Menge zurückgewährt, die tatsächlich gezahlt

wurde — das ist zwingendes Recht (§355 Abs. 3 S. 1, §357b Abs. 1, §361 Abs. 2 BGB: Rückgewähr

des Empfangenen) und kein Designspielraum. Das Kursrisiko zwischen Ein- und Auszahlung liegt

offen ausgewiesen beim Darlehensgeber (§5, §13 des Vertrags).

1. Steuern: Beim Kunden sind die Rewards Kapitalerträge (§20 Abs. 1 Nr. 7 EStG), ohne

Quellenabzug, weil kein Tatbestand des §43 Abs. 1 Satz 1 EStG greift. Hingabe und Rückfluss der

USDC sind je ein privates Veräußerungsgeschäft (§23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG); beim Widerruf

entsteht keine Veräußerung, weil dieselbe Menge zurückgewährt wird. Für dich als Brand: keine

KapESt-Abzugspflicht (per §89-AO-Auskunft verbindlich abzusichern, Vorlage A), Rewards sind

Betriebsausgabe.

Die drei Zusagen der Struktur: (1) Fans können jederzeit Rückgabe verlangen — bedingt durch

die Pool-Liquidität, in der Krise gesperrt (Nachrang, transparent erklärt). (2) Der 14-Tage-

Widerruf ist unbedingt, vorrangig und aus einer on-chain vorgehaltenen Reserve gedeckt.

(3) Bliff fasst nie Geld an — Vertrag und Zahlungsströme laufen ausschließlich zwischen dir und

deinen Fans über deinen eigenen Smart Contract.

Rechtliche Einordnung (ausführlich)

Fassung 2.0, Stand 16.08.2026. Ersetzt die Fassung 1.0 vom 16.07.2026 vollständig. Die

alte Fassung beschrieb einen USDC-Nennwert und stützte die zivilrechtliche Einordnung auf

§607 BGB (Sachdarlehen); beides ist seit der Euro-Entscheidung vom 08.08.2026 überholt.

Adressat: Rechtsberater eines Merchants, der ein Beteiligungsprogramm über Bliff betreiben

will, sowie Berater und Kapitalgeber von Bliff selbst.

Was dieses Dokument ist und was nicht: Es beruht auf einer **eigenen, quellenbasierten

Prüfung des Anbieters und ist von keiner Behörde bestätigt**; es ist nicht das Gutachten

einer Kanzlei und ersetzt keine eigene rechtliche Beratung. **Abschnitt 10 benennt die

Risiken vollständig und sagt zu jedem, was geschieht, wenn er sich verwirklicht.** Wer

diesem Dokument folgt, sollte Abschnitt 10 zuerst lesen.

1. Kurzfassung

Ein Endkunde („Fan") gibt einer E-Commerce-Marke („Merchant") ein **unverzinsliches

qualifiziertes Nachrangdarlehen. Der Nennbetrag lautet auf Euro**; erfüllt wird in USDC auf

der Base-Chain. Die Marke kann ihrer Community **freiwillige, nicht gewinn- und nicht

umsatzbemessene Rewards** ausschütten. Bliff stellt ausschließlich die Technik.

Die sieben tragenden Sätze:

1. Vermögensanlage, nicht Wertpapier. Ein unverzinsliches Nachrangdarlehen ist eine

Vermögensanlage nach §1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG.

1. Bagatellgrenze. Das Angebot liegt unter 100.000 € je 12-Monats-Zeitraum (alle Vermögensanlagen der Brand zusammengerechnet, § 2 Abs. 2 des Vertrags)

(§2 Abs. 1 Nr. 3 lit. b VermAnlG) — kein Prospekt, kein Vermögensanlagen-Informationsblatt.

Die Grenze ist zugleich die Erlaubnis für das Produktdesign, siehe Abschnitt 3.2.

1. Kein Einlagengeschäft. Der qualifizierte Rangrücktritt mit vorinsolvenzlicher

Durchsetzungssperre nimmt dem Rückzahlungsanspruch die Unbedingtheit (§1 Abs. 1 S. 2 Nr. 1

KWG).

1. Kein partiarisches Element. Rewards sind freiwillig und weder gewinn- noch

umsatzabhängig. Damit bleibt es bei Nr. 4 und es entsteht keine Abzugspflicht des Merchants

nach §43 EStG.

1. Der Token verbrieft nichts. Er ist ein nicht übertragbares, nicht anspruchskonstitutives

Bestandskonto. Der Vertrag entsteht offchain; der Anspruch wird auch ohne den Token

erfüllt, weil die Auszahlpfade permissionless sind.

1. Euro-Nennwert. Der Nennbetrag lautet auf Euro (1 € je Token). Das macht das

Rechtsverhältnis zum Gelddarlehen nach §488 BGB. Erfüllt wird über zwei Kurs-Feeds

(EUR/USD und USDC/USD).

1. Bliff ist reine Technik. Nie Vertragspartei, keine Kundengelder, keine Schlüssel des

Merchants, keine erfolgsabhängige Vergütung, Kauf ausschließlich on-domain beim Merchant.

2. Sachverhalt und Beteiligte

Ablauf einer Zeichnung. Der Fan öffnet im Shop des Merchants ein eingebettetes Widget (die

Domain bleibt die des Merchants). Er verbindet oder erstellt eine Coinbase Smart Wallet, wählt

einen Euro-Betrag, erhält den vollständigen Vertragstext samt vorvertraglichen Pflichtangaben

und Widerrufsbelehrung, bestätigt und signiert. Der Vertrag kommt offchain zustande; die

Signatur der Transaktion vollzieht ihn. Der Smart Contract zieht die USDC ein, prüft die

Euro-Grenze und schreibt dem Fan seinen Bestand gut.

Wirtschaftlich finanziert der Merchant sich bei seinen eigenen Kunden und bindet sie

zugleich. Das Geschäftsmodell von Bliff ist eine reine Software-Subscription mit Einrichtungs-

gebühr, ohne jede Beteiligung am Volumen (siehe Abschnitt 7).

3. Kapitalmarktrecht (VermAnlG)

3.1 Einordnung als Vermögensanlage

§1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG erfasst „partiarische Darlehen und Nachrangdarlehen". Das hiesige

Darlehen ist unverzinslich und nachrangig. Ein partiarisches Element fehlt bewusst: Rewards

sind freiwillig, ihre Höhe steht im Ermessen des Merchants, und sie bemessen sich weder am

Gewinn noch am Umsatz. Damit ist es ein Nachrangdarlehen im Sinne der Nr. 4 und keine Beteiligung

am Ergebnis.

Die Einordnung ist absichtlich die konservative: Sie unterstellt die Anwendbarkeit des

VermAnlG, statt sie wegzudiskutieren, und löst die Anwendbarkeit über die Bagatellgrenze. Fällt

die Einordnung als Nr. 4 aus irgendeinem Grund, greift die Auffangnorm Nr. 7 („sonstige

Anlagen"), und die Bagatellgrenze gilt dort ebenso.

3.2 Die Bagatellgrenze ist mehr als eine Prospektbefreiung

§2 Abs. 1 Nr. 3 lit. b VermAnlG nimmt Angebote unter 100.000 € je Vermögensanlage und zwölf Monaten

von den §§5a bis 26 aus. Das ist nicht nur die Befreiung von Prospekt und

Vermögensanlagen-Informationsblatt, sondern zugleich die Voraussetzung des Produktdesigns:

§5a VermAnlG verlangt für Nachrangdarlehen eine Mindestlaufzeit von 24 Monaten und eine

Kündigungsfrist von sechs Monaten. Die jederzeitige Rückgabe ohne Wartezeit ist

ausschließlich deshalb zulässig, weil §5a unter der Bagatellgrenze nicht anwendbar ist.

Daraus folgt eine harte Designregel: **Es darf nie eine Mindesthaltedauer, Wartezeit oder Frist

vor der Rückgabe geben** — auch nicht als Bedienkomfort. Wer sie einbaut, nähert das Produkt

demjenigen an, für das §5a geschrieben ist.

Gemessen wird das Angebot, nicht der Zufluss. Deshalb lautet das Angebot auf Euro, und der

Zähler im Smart Contract läuft brutto und orakelfrei: Rückgaben und Widerrufe mindern ihn nie.

Das Fenster ist rollierend über zwölf Monate.

Was trotz der Befreiung anwendbar bleibt: §18 Abs. 2 und 3 sowie §19 Abs. 1 Nr. 3 und 4

VermAnlG — die BaFin behält Eingriffs- und Auskunftsbefugnisse. Der Warnhinweis nach §12 VermAnlG

ist unter der Bagatellgrenze dagegen nicht vorgeschrieben; §12 liegt innerhalb der

ausgeschalteten §§5a bis 26. Die allgemeinen lauterkeitsrechtlichen Grenzen gelten unverändert.

Befreit ist man von Pflichten, nicht von der Aufsicht.

3.3 Mehrere Emissionen desselben Merchants

Alle Angebote der Brand werden zusammengezählt. Der Normwortlaut misst je Vermögensanlage;

mehrere Bliff-Programme derselben Brand sind nach demselben Vertragsmuster ausgestaltet und

damit dieselbe Vermögensanlage — zusätzlich sichert § 2 Abs. 2 des Darlehensvertrags die

brandweite Grenze jedem Darlehensgeber ausdrücklich zu, auch für Angebote außerhalb von Bliff.

Der Smart Contract kennt nur seine eigene Emission; Bliff summiert deshalb technisch über alle

Bliff-Emissionen der Brand (Widget sperrt am kleineren Rest), und bei einer Folge-Emission wird

die Contract-Obergrenze aus der Restkapazität gesetzt. Angebote außerhalb von Bliff muss die

Brand selbst anrechnen (Zusicherung im Onboarding).

4. Bankaufsichtsrecht (KWG)

Einlagengeschäft ist die Annahme fremder Gelder mit unbedingtem Rückzahlungsanspruch

(§1 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 KWG). Der qualifizierte Rangrücktritt nimmt dem Anspruch genau diese

Unbedingtheit. Der Vertrag setzt dafür die vier Bausteine um, die die Verwaltungspraxis verlangt:

1. Rangtiefe hinter allen Forderungen nach §39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO, in den Rang des

§39 Abs. 2 InsO.

1. Vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre: Die Zahlung ist ausgeschlossen, soweit sie einen

Insolvenzgrund nach §17 oder §19 InsO herbeiführen würde.

1. Erstreckung auf Nebenforderungen.
2. Erläuterung in Laiensprache, damit ein Verbraucher versteht, worauf er sich einlässt.

Eine wichtige Ausnahme, die den Rangrücktritt nicht schwächt, sondern schärft: Der

Rückgewähranspruch aus einem Widerruf ist ausdrücklich vorrangig — weder nachrangig noch

durchsetzungsgesperrt. Das folgt zwingend aus §361 Abs. 2 S. 1 BGB (keine Abweichung zum Nachteil

des Verbrauchers) und ist im Vertrag ausformuliert. Umgekehrt tragen die zwingend gesetzlichen

Ansprüche und eine etwaige Euro-Restschuld den Nachrang ausformuliert mit; sonst entstünde genau

der unbedingte Euro-Anspruch, den die Konstruktion vermeidet.

Die Abgrenzung zum Kryptoverwahrgeschäft ist strukturell gelöst: Bliff hält weder Schlüssel

noch Guthaben. Die Treasury ist eine Coinbase Smart Wallet des Merchants; der Pool liegt im

Smart Contract, auf den nur der Merchant als owner und die permissionless Pfade wirken.

5. Der Token: kein Wertpapier, kein Kryptowert

Der ausgegebene Token ist das nicht übertragbare, nicht anspruchskonstitutive Bestandskonto

des Darlehens. Die frühere Selbstbeschreibung als „reiner Reward-Tracker" ist mit dem

Euro-Nennwert widerlegbar geworden und wurde bewusst aufgegeben.

Vier Tore, alle geschlossen:

Zur Reihenfolge zwischen den Regimen, weil sie oft verkürzt wird: §1 Abs. 1 S. 3 VermAnlG

tritt hinter MiCAR zurück, nicht umgekehrt. Aus „ist Vermögensanlage" folgt also nicht „ist kein

Kryptowert" — der Schluss geht nur in die andere Richtung.

Der Single Point of Failure, offen benannt: Alle vier Tore hängen an der

Nicht-Übertragbarkeit. Sie ist im Contract erzwungen (kein Transfer, kein Approve, nur

Mint und Burn) und im Vertrag zugesagt. Würde sie je gelockert, fielen WpPG und MiCAR

gleichzeitig — und wegen der eben genannten Reihenfolge zugleich die Anwendbarkeit des VermAnlG

samt Bagatellgrenze. Es ist die einzige Stelle des Modells, an der eine einzelne Änderung die

Einordnung insgesamt kippt.

6. Der Euro-Nennwert und seine Erfüllung

Entscheidung vom 08.08.2026: Der Nennbetrag lautet auf Euro, ein Token entspricht

1,00 € Nennwert.

Warum. Ein Gelddarlehen nach §488 BGB fügt sich zwanglos in Nr. 4 VermAnlG ein, und die

100.000-Euro-Grenze wird in der Einheit gemessen, in der die Norm sie formuliert. Die früher

erwogene Konstruktion über §607 BGB (Sachdarlehen) ist aufgegeben: §90 BGB kennt nur körperliche

Sachen, und die höchstrichterliche Linie zur Behandlung von Kryptowerten stützt die

Sachdarlehens-Lesart nicht.

Erfüllung. Gezahlt und zurückgezahlt wird in USDC, umgerechnet zum Kurs **im Block der

Transaktion** über zwei Chainlink-Feeds: EUR/USD und USDC/USD. Zwei Feeds statt einem, weil ein

einzelner Feed bei einem USDC-Depeg nur eine Teilerfüllung ergäbe.

Modell B (Entscheidung vom 10.08.2026): kein Euro-Wahlrecht. Der Vertrag räumt dem Fan

kein Recht ein, Erfüllung in Euro zu verlangen. Die Wallet ist die vereinbarte

Empfangsstelle, die Erfüllung läuft ausschließlich über den Smart Contract.

Zu dieser Einordnung gibt es weder Rechtsprechung noch Verwaltungspraxis. Ein echtes

Euro-Wahlrecht hätte einen unbedingten Euro-Zahlungsanspruch gegen den Merchant geschaffen

und damit die Nähe zum Einlagengeschäft, die die gesamte Konstruktion vermeidet. Der

Euro-Charakter steht ohne Wahlrecht auf drei Beinen: dem Vertragswortlaut, der realen

Verteilung des Kursrisikos und der Euro-Restschuld nach §5 Abs. 6 des Vertrags. **Das

Gegenargument lautet, es handle sich um eine Sachschuld mit Euro-Etikett; setzt es sich

durch, fällt der Nennwert auf USDC zurück — mit Folgen für die Messung der Bagatellgrenze

und für die Besteuerung beim Anleger.** Ein Rückfallpfad auf den USDC-Nennwert ist

ausgearbeitet.

Für den Merchant und seine Berater relevant: Der BGH verlangt für den unvermeidbaren

Verbotsirrtum regelmäßig ein detailliertes schriftliches Gutachten auf Basis anwaltlicher

Beratung (20.03.2025, III ZR 261/23). Dieses Whitepaper ersetzt es nicht — es ist die

Grundlage, auf der es sich schreiben lässt.

Der Widerruf rechnet bewusst anders. Zurückgewährt wird die **tatsächlich gezahlte

USDC-Menge**, nicht der heutige Gegenwert des Euro-Nennbetrags. §355 Abs. 3 S. 1 und §357b

Abs. 1 BGB schulden die Rückgewähr des Empfangenen, und empfangen hat der Darlehensnehmer USDC.

Eine Euro-Formel wäre bei fallendem Euro nach §361 Abs. 2 S. 1 BGB unwirksam und bei steigendem

Euro durch die in USDC gebildete Reserve ungedeckt.

7. Rollentrennung: Bliff als technischer Dienstleister

Vier Konsequenzen im Detail:

1. Keine Anlagevermittlung (§34f GewO). Der Kauf findet ausschließlich **on-domain beim

Merchant** statt. Es gibt keine Weiterleitung auf eine Bliff-Domain, keine Discovery, keine

Vergleiche und keine Rankings von Marken. Fan-Flächen zeigen ausschließlich Marken, die der

Fan bereits hält — das Portemonnaie-Prinzip.

1. Keine erfolgsabhängige Vergütung. Feste Subscription plus Einrichtungsgebühr, keine

Take-Rate. Eine volumenabhängige Vergütung wäre das stärkste Argument dafür, Bliff als

Vermittler zu behandeln.

1. Keine Verfügungsmacht. Bliff hält keinen Schlüssel, der über fremdes Geld verfügt. Der

Keeper-Schlüssel kann ausschließlich Abläufe anstoßen, deren Empfänger und Beträge im Contract

verdrahtet sind; er kann nichts umleiten.

1. Keine inhaltliche Einflussnahme auf Rewards. Bliff schlägt keine Beträge vor, kündigt

nichts an und verhindert serverseitig, dass eine Brand-Mitteilung künftige Rewards in

Aussicht stellt.

7.1 Zahlungsdienste- und Kryptowerteaufsicht

Diese Achse wird oft übersehen, obwohl sie die einzige ist, auf der Bliff selbst erlaubnispflichtig

werden könnte: Abgewickelt wird in USDC, einem E-Geld-Token, durch einen Contract, den Bliff

deployt.

Kein Zahlungsdienst. Bliff kommt zu keinem Zeitpunkt in den Besitz der Mittel; sie fließen

zwischen Wallet und Contract. §2 Abs. 1 Nr. 9 ZAG nimmt technische Dienstleister aus, die den

Zahlungsvorgang unterstützen, ohne selbst in den Besitz der Gelder zu gelangen.

Keine Kryptowerte-Dienstleistung nach MiCAR. Verwahrung setzt Kontrolle über den Zugang

voraus (BaFin-Merkblatt Kryptowerte-Dienstleistungen vom 03.01.2025), die Bliff nicht hat: Der

Zugang liegt beim Passkey des Nutzers und beim Schlüssel des Merchants. Seit dem FinmadiG ist

die Verwahrung von Kryptowerten ohnehin keine KWG-Erlaubnis mehr, sondern eine

Kryptowerte-Dienstleistung nach MiCAR und KMAG.

Offen dazu: Zu Account Abstraction existiert keine Verwaltungspraxis; die Einordnung ist

nicht behördlich bestätigt. Ein Session Key, eine Spend Permission oder ein zweiter Owner

wären dagegen Verfügungsmacht und damit erlaubnispflichtig. Sie sind aus genau diesem Grund

ausgeschlossen.

Geldwäscherecht. Die Identifizierung der Nutzer erfolgt im Rahmen des Coinbase-Onramps. Ob

der Merchant durch diese Tätigkeit selbst Verpflichteter nach §2 GwG wird, richtet sich nach

seiner eigenen Tätigkeit und ist von ihm zu prüfen. Bliff nimmt ihm diese Prüfung nicht ab und

führt keine geldwäscherechtlichen Kontrollen für ihn durch.

8. Was der Merchant steuerlich beachten muss

Dieser Abschnitt richtet sich an den Steuerberater des Merchants. Er ersetzt keine Beratung; er

zeigt, welche Fragen sich stellen und wo die Fallhöhe liegt.

Passivierung. Die Darlehen sind als Verbindlichkeit mit dem Erfüllungsbetrag zu passivieren.

Eine Abzinsung findet nicht statt: Das Abzinsungsgebot für unverzinsliche Verbindlichkeiten ist

mit dem Vierten Corona-Steuerhilfegesetz entfallen und gilt nur noch für Rückstellungen. Der

qualifizierte Rangrücktritt führt nicht zur Ausbuchung, weil §4 Abs. 2 S. 2 des Vertrags die

Tilgung ausdrücklich auch aus sonstigem freien Vermögen vorsieht — genau diese Formulierung

hält §5 Abs. 2a EStG fern.

Rewards sind beim Merchant Betriebsausgabe. Zu beachten ist §37b EStG, wenn Rewards als

Sachzuwendung ausgestaltet würden; in der jetzigen Form werden sie in USDC ausgezahlt.

Das größte Steuerrisiko ist §160 AO, nicht die Rewards. Die Finanzverwaltung kann die genaue

Benennung der Gläubiger verlangen — und zwar nicht nur für den Abzug der Rewards, sondern für die

Darlehensverbindlichkeit selbst. Eine Wallet-Adresse genügt dafür nicht. Dass Coinbase eine

Identitätsprüfung durchführt, hilft dem Merchant nicht, weil er die Daten nicht erhält. Die

Fallhöhe ist ein Ertrag in Höhe des gesamten eingesammelten Kapitals.

Der Vertrag begegnet dem mit einer Mitwirkungspflicht des Darlehensgebers, auf Verlangen Name und

Anschrift anzugeben (§11 Abs. 3). Ob diese nachgelagerte Pflicht genügt oder ob die Daten bereits

bei Vertragsschluss zu erheben sind, ist die wichtigste offene Steuerfrage des Modells und Teil

der geplanten Auskunft nach §89 AO.

Beim Fan sind Rewards Kapitalerträge nach §20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, ohne Quellenabzug, weil kein

Tatbestand des §43 Abs. 1 S. 1 EStG greift. Hingabe und Rückfluss der USDC sind je ein privates

Veräußerungsgeschäft nach §23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG; beim Widerruf entsteht keine Veräußerung,

weil dieselbe Menge zurückgewährt wird.

9. Verbraucherrecht

9.1 Widerruf

Fernabsatzvertrag über eine Finanzdienstleistung, §312g in Verbindung mit §356 Abs. 3 BGB:

14 Tage ab Vertragsschluss, aber nicht vor Zugang aller Pflichtangaben auf dauerhaftem

Datenträger. Fehlen Pflichtangaben, beginnt die Frist nicht zu laufen; sie endet dann spätestens

zwölf Monate und 14 Tage nach Vertragsschluss (§356 Abs. 4 S. 1 BGB).

**Diese Höchstgrenze gilt hier aber nicht ausnahmslos, und das ist das schärfste operative

Risiko des Modells. Fehlt oder ist gerade die Belehrung über das Widerrufsrecht** fehlerhaft

(Art. 246b §1 Abs. 1 Nr. 16 EGBGB), nimmt §356 Abs. 4 S. 2 BGB Verträge über

Finanzdienstleistungen von der Höchstgrenze aus: Das Widerrufsrecht besteht dann **zeitlich

unbegrenzt** fort. Die Reserve im Smart Contract deckt 14 Tage. Ein Formfehler erzeugt damit

eine ungedeckte und gerade nicht nachrangige Zahlungspflicht — ohne Enddatum. Neuralgisch

ist deshalb nicht, dass belehrt wird, sondern dass die Belehrung formal richtig ist. Sie

übernimmt das amtliche Muster wörtlich, um die Gesetzlichkeitsfiktion zu erhalten. Die

Signatur wird blockiert, wenn der Vertragstext nicht abrufbar ist; die 23 Pflichtangaben nach

Art. 246b §1 EGBGB (Fassung vom 19.06.2026) sind ein Launch-Blocker, siehe Abschnitt 10.

Der Widerruf erfasst immer die ganze Zeichnung, nie einen Teil (§355 BGB richtet sich auf den

Vertrag). Hält ein Fan mehrere Zeichnungen, wählt er im Widerrufs-Dialog aus, welche er widerruft.

9.2 Rückgabe

Jederzeit, ohne Grund, ohne Frist — aber bedingt: Sie besteht nur, soweit der gemeinsame Pool

sie deckt. Reicht er nicht, kann der Fan sein Rückgabeverlangen onchain vormerken. Die

Vormerkung reserviert kein Geld und räumt keinen Vorrang ein; sie dokumentiert Zeitpunkt und

Inhalt und löst die vertragliche Auffüllpflicht des Merchants aus (unverzüglich, spätestens

binnen 30 Tagen, und nur soweit die Zahlung keinen Insolvenzgrund herbeiführt).

**Mit Contract v20 (gebaut am 14.08.2026, wirksam ab der nächsten Emission) gilt eine Rangfolge

zwischen den beiden Wegen:** Eine Rückgabe wird nur

zugelassen, soweit sie die Widerrufs-Reserve anderer Halter unberührt lässt. Begründung: Die

bedingte Rückgabe steht hinter dem unbedingten Widerruf zurück. Der eigene Reserve-Anteil bleibt

bei dieser Prüfung ausgeklammert, damit die Regel niemanden von seinem eigenen Geld aussperrt.

Bereits laufende Emissionen auf Contract v19 prüfen die Rückgabe nicht gegen die

Widerrufs-Reserve; dort ist der Fall schuldrechtlich über die Auffüllpflicht (§5 Abs. 7 des

Vertrags) abgesichert.

Das Widerrufsrecht selbst bleibt von einer Rückgabe unberührt (§361 Abs. 2 S. 1 BGB): Wer

nach einer Rückgabe widerruft, erhält den Unterschiedsbetrag zur ursprünglich gezahlten

USDC-Menge, erklärt in Textform (§6 Abs. 3a des Vertrags). Ein Verzicht auf das Widerrufsfenster

findet nicht statt und wäre auch nicht wirksam.

9.3 Datenschutz

Verarbeitet werden Wallet-Adresse, Signatur, Zeitstempel und Vertrags-Hash zur Durchführung des

Vertrags (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO). Identitätsdaten liegen ausschließlich bei Coinbase. Der

Merchant sieht zu jeder Wallet die öffentlich auf der Kette vorhandenen Angaben in verdichteter

Form. Wallet-Adressen und Transaktionen sind auf der Blockchain dauerhaft öffentlich — das liegt

in der Natur der Technologie und ist nicht löschbar; darauf wird ausdrücklich hingewiesen.

Die Rollenverteilung: Für die Verarbeitung im Widget sind Merchant und Bliff **gemeinsam

Verantwortliche** (Art. 26 DSGVO); die Vereinbarung stellt Bliff im Onboarding bereit. Für die

eigene, brandübergreifende Ansicht des Fans ist Bliff eigener Verantwortlicher. Coinbase ist

eigenständig verantwortlich. Die Feinabstimmung dieser Aufteilung liegt beim externen Berater,

die Linie selbst ist entschieden und in den Onboarding-Unterlagen bereits so ausgerollt.

10. Risiken und Folgen

Diese Übersicht gilt vor jeder Zusammenfassung in diesem Dokument. Sie benennt zu jeder

tragenden Annahme, was geschieht, wenn sie sich nicht durchsetzt — nicht, wie sicher wir

selbst sie halten. Der Grund für diese Form steht im Kopf des Dokuments: Die Einordnungen

beruhen auf einer eigenen, quellenbasierten Prüfung und sind von keiner Behörde bestätigt.

Das gilt für jede Zeile dieser Tabelle gleichermaßen.

Was diese Tabelle nicht zeigt, aber zeigen muss: Die ersten drei Zeilen stehen auf der

sechsten. Fällt der Euro-Nennwert, fallen die Einordnung als Nr. 4, die Messung der

Bagatellgrenze und die Besteuerung beim Fan gemeinsam. Das ist der Punkt mit der größten

Fallhöhe im ganzen Modell.

Für Merchants und deren Berater: Zu jeder dieser Zeilen liegt eine ausführliche Fassung mit

Quellen, Gegenargumenten und Selbsteinschätzung vor. Sie wird im Onboarding schriftlich

übergeben und gegengezeichnet — fragen Sie danach, bevor Sie zeichnen.

Vor dem ersten öffentlichen Angebot zu erfüllen

Bis diese vier Punkte stehen, wird nicht öffentlich angeboten und kein Vertrag mit Verbrauchern

geschlossen.

1. Vorvertragliche Pflichtangaben nach Art. 246b §1 EGBGB in der Fassung vom 19.06.2026

(23 Positionen) — gebaut im Vertrag v1.5, live mit der nächsten Emission.

1. Widerrufs-Erinnerung zwischen Tag 1 und Tag 7 nach Vertragsschluss (Art. 246b §2 Abs. 2

EGBGB) — noch nicht gebaut.

1. Widerrufsfunktion nach §356a BGB (seit 19.06.2026): dauerhaft sichtbar, zweistufig, mit

Eingangsbestätigung auf dauerhaftem Datenträger, nutzbar auch ohne Wallet — Bauform ist eine

offene Beratungsfrage.

1. Verbindliche Auskunft nach §89 AO des Pilot-Merchants zur steuerlichen Behandlung der

Rewards. Gebührenfrei, solange der Gegenstandswert unter 10.000 € liegt (§89 Abs. 3 S. 2 AO) —

bei einem geplanten Jahresvolumen bis etwa 33.000 € ist das der Fall. **Alle Fragen gehören

in EINEN Antrag**, die Passivierung eingeschlossen: Nach BFH vom 25.02.2026 (II R 38/23)

richtet sich die Zahl der Anträge nach dem einheitlichen Vorhaben, ein Aufteilen funktioniert

nicht mehr, und auch eine Negativauskunft ist gebührenpflichtig. Muster liegt vor,

Einreichung durch den Merchant.

Was ausdrücklich nicht existiert

Kein Sekundärmarkt, keine Übertragbarkeit, keine Mindesthaltedauer, kein Zugriff von Bliff auf

Gelder oder Schlüssel, keine Take-Rate, keine Zinszusage, keine Renditeaussage, keine

Erfolgsabhängigkeit der Rewards und keine brand-spezifische Fan-Werbung durch Bliff.

11. Gesamtwürdigung

Das Modell ist bewusst so gebaut, dass keine einzelne Norm allein trägt: Die Bagatellgrenze

löst das VermAnlG, der Rangrücktritt das KWG, die Nicht-Übertragbarkeit das Wertpapier- und

MiCAR-Regime, die Freiwilligkeit der Rewards die steuerliche Abzugsfrage, und die Rollentrennung

die Gewerbeordnung. Jede Linie ist einzeln begründet und einzeln überprüfbar.

Die drei Stellen, an denen ein Berater ansetzen sollte:

1. Die Nicht-Übertragbarkeit — sie trägt zwei Regime gleichzeitig.
2. Der Euro-Nennwert ohne Wahlrecht — die dogmatisch angreifbarste Entscheidung, bewusst

getroffen, mit dokumentiertem Rückfallpfad.

1. Die vorvertraglichen Pflichtangaben — kein Einordnungsproblem, sondern ein

Sorgfaltsproblem mit erheblicher Hebelwirkung auf die Widerrufsfrist.

11b. Anhang: Warum keine Erlaubnis nötig ist, Regime für Regime

Je Regime die einschlägige Norm und der Grund, warum Bliff oder der Merchant nicht darunter

fällt. Die ausführliche Fassung mit Gegenargumenten und Quellen liegt vor und wird Merchants

im Onboarding übergeben.

§ 32 KWG (Einlagengeschäft, Merchant). Erlaubnispflichtig ist die Annahme unbedingt

rückzahlbarer Gelder (§ 1 Abs. 1 S. 2 Nr. 1). Der qualifizierte Rangrücktritt mit

vorinsolvenzlicher Durchsetzungssperre in § 4 des Vertrags schließt die Unbedingtheit aus

(BaFin-Merkblatt Einlagengeschäft, Stand 20.08.2021; BGH 20.03.2025, III ZR 261/23 mit den

Mindestinhalten). Das Merkmal „Gelder" ist dagegen erfüllt — USDC ist als E-Geld-Token nach

Art. 48 Abs. 2 MiCAR E-Geld. Der Rangrücktritt ist die alleinige Verteidigung auf dieser Achse.

§ 34f GewO, § 1 Abs. 1a Nr. 1 KWG (Anlagevermittlung, Bliff). Vermittlung setzt Botenfunktion

oder bewusstes, finales Einwirken auf den Geschäftsabschluss voraus (BaFin-Merkblatt

Anlagevermittlung, Stand 13.07.2017). Der Kauf läuft auf der Domain des Merchants; Bliff führt

niemandem einen Vertragspartner zu, empfiehlt nichts und zeigt Fans ausschließlich Brands, an

denen sie bereits beteiligt sind.

ZAG (Zahlungsdienste, Bliff). USDC ist Geld im Sinne des ZAG. Die Freiheit trägt § 2 Abs. 1

Nr. 9 ZAG: Bliff ist technischer Dienstleister, der zu keiner Zeit in den Besitz der zu

übertragenden Gelder gelangt — Fan und Merchant signieren selbst, der Smart Contract hält die

Mittel, Bliff hält keinen Schlüssel. Ein Zahlungsauslösedienst liegt nicht vor, weil eine Smart

Wallet kein Zahlungskonto bei einem anderen Zahlungsdienstleister ist.

MiCAR (Kryptoverwahrung und CASP, Bliff). Verwahrung setzt Kontrolle über Kryptowerte oder

Schlüssel voraus (BaFin-Merkblatt vom 03.01.2025); Bliff hat keinen bestimmungsgemäßen Zugriff.

Der Token selbst ist weder EMT noch ART und mangels Übertragbarkeit kein handelbarer Kryptowert.

WpPG und eWpG (Produkt). Kein Wertpapier mangels Übertragbarkeit und Handelbarkeit; keine

Verbriefung, weil der Anspruch aus dem Off-Chain-Vertrag folgt und auch ohne Token erfüllt wird

— die Auszahlpfade im Contract funktionieren ohne Mitwirkung des Halters. Keine Eintragung in

ein Kryptowertpapierregister.

VermAnlG (Prospektpflicht, Merchant). Das Nachrangdarlehen ist Vermögensanlage nach § 1

Abs. 2 Nr. 4; die Bagatellgrenze des § 2 Abs. 1 Nr. 3 lit. b nimmt Angebote unter 100.000 € je

zwölf Monate aus. Bliff sperrt technisch merchantweit über alle Emissionen hinweg und damit

strenger, als der Wortlaut verlangt. Unter der Grenze sind die §§ 5a bis 26 abgeschaltet — nur

deshalb ist die jederzeitige Rückgabe ohne Mindestlaufzeit zulässig.

GwG (Merchant und Bliff). Der Verpflichtetenkatalog des § 2 Abs. 1 ist abschließend; die

Emission macht niemanden zum Verpflichteten. Der Merchant ist es in aller Regel ohnehin als

Güterhändler aus seinem Shop-Geschäft. Bliff fällt unter keine Nummer.

RDG (Textbaukasten, Bliff). § 2 Abs. 1 RDG verlangt eine Prüfung des Einzelfalls; der

Vertragsbaukasten ist schematisch und für jeden Merchant textgleich (BGH 09.09.2021,

I ZR 113/20 zum Vertragsdokumentengenerator).

StBerG (Leitfaden und Exporte, Bliff). § 5 StBerG verbietet geschäftsmäßige Hilfe in

Steuersachen; eine allgemeine Darstellung ohne Einzelfallbezug ist keine. Bliff berechnet keine

Steuerbeträge und gibt keine Empfehlung zur steuerlichen Behandlung eines konkreten Falls.

§ 43 Abs. 1 S. 1 Nr. 8a EStG (Plattform-Flanke). Die Abzugspflicht der

„Internet-Dienstleistungsplattform" setzt das Zusammenführen von Darlehensgebern und

-nehmern voraus. Das Widget wandelt Bestandskunden einer Brand auf deren eigener Domain;

es gibt kein Verzeichnis, keine Vermittlung und keine Zuführung.

PStTG und DAC7, KStTG und DAC8 (Meldepflichten). Das PStTG erfasst Plattformen, die

relevante Tätigkeiten vermitteln (Waren, Dienstleistungen, Vermietung) — die Darlehensaufnahme

einer Brand bei ihren eigenen Kunden ist keine. Für DAC8 und das KStTG gilt: keine Custody,

kein Tausch, kein Marktplatz.

Der Vollständigkeit halber. Bliff emittiert kein E-Geld (das tut Circle), gewährt keine

Kredite (der Merchant nimmt ein Darlehen auf, Kreditgeschäft ist die Gewährung) und greift

auf kein Zahlungskonto zu.

12. Vorbehalte

Dieses Dokument ist keine Rechtsberatung und begründet kein Mandatsverhältnis. Es gibt den Stand

vom 16.08.2026 wieder. Maßgeblich für das Rechtsverhältnis zwischen Merchant und Fan ist allein

der jeweils geschlossene Darlehensvertrag in seiner konkreten Fassung; maßgeblich für die

technische Abwicklung ist der jeweils eingesetzte Smart Contract in seiner konkreten Version.

Beide sind versioniert und über den Vertrags-Hash eindeutig zugeordnet.